我們討論一個非常基礎(chǔ)性的內(nèi)容，就是人性中的善變，這也是公司治理的重要思想基礎(chǔ)。正是因為人們會破壞自己的承諾，會此一時、彼一時，所以，我們才需要設(shè)計治理機制來對他人的行為進行約束，對自己的利益進行保護。

治理機制的設(shè)計，是相互的，每一個當事的利益主體都應(yīng)該根據(jù)自己的需要，設(shè)計出對自己有利的治理機制，這些治理機制鑲嵌在特定的利益結(jié)構(gòu)之中，合成為一種治理結(jié)構(gòu)。對于人性的理解，是理解治理機制和治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。

本文涉及如下三個方面的內(nèi)容：第一，在思考公司治理時，我們究竟應(yīng)該怎樣看待人性？第二，人性會怎樣影響到合同的履行，怎樣影響到公司的運行？第三，治理機制可以怎樣對人性中的善變形成制約？

治理機制，就是要提供一種有效的激勵，以減少各個利益方產(chǎn)生機會主義行為，因利己動機而給交易的當事人帶來效率損害。企業(yè)是一系列交易的結(jié)點，每一個交易都意味著一個不完全合同關(guān)系，因此就應(yīng)該有對應(yīng)的治理機制。而從總體上說，企業(yè)是一系列不完全合同的綜合體，所以，各種理機制組合在一起，就形成了一套治理結(jié)構(gòu)。

好的治理結(jié)構(gòu)，本質(zhì)上是一種有效的利益結(jié)構(gòu)，其中充滿了有針對性的治理機制。這些治理機制，可以讓各相關(guān)利益主體、各種資源和各種訴求形成一種合理的平衡。這里的“合理”，我認為有三個標準：第一，要有助于企業(yè)家精神的發(fā)揮；第二，要有助于弱勢資源提供者的保護；第三，要有助于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

所以，在設(shè)計治理結(jié)構(gòu)之前，我們必須要對企業(yè)的利益結(jié)構(gòu)有明確的認識。利益結(jié)構(gòu)包括基礎(chǔ)層次的利益結(jié)構(gòu)和衍生層次的利益結(jié)構(gòu)。基礎(chǔ)層次的利益結(jié)構(gòu)主要是指股權(quán)層面的利益安排，而包括董事會制度在內(nèi)的利益結(jié)構(gòu)，我認為它們都是由股權(quán)關(guān)系派生出來的，應(yīng)該屬于衍生性的利益結(jié)構(gòu)。