投資并購財(cái)務(wù)分析、投資、融資
三大精選案例透析

課程背景：
中國經(jīng)濟(jì)逐漸告別了高歌猛進(jìn)的增長態(tài)勢，經(jīng)濟(jì)周期已經(jīng)進(jìn)入結(jié)構(gòu)調(diào)整的階段。傳統(tǒng)
行業(yè)必須優(yōu)化資金、勞動(dòng)力、技術(shù)的配置，淘汰落后產(chǎn)能，通過產(chǎn)業(yè)并購來梳理上下游
資源，切入新行業(yè)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，達(dá)致快速增長。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者
斯蒂格勒說過：“幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的，而是通過兼并、兼
并、兼并！”。并購重組交易市場如火如荼，方興未艾，穩(wěn)定高速增長，作為社會(huì)精英的
我們，怎能置身度外呢？！
有別于傳統(tǒng)培訓(xùn)的以知識(shí)點(diǎn)為導(dǎo)向，本課程以案例為主干線，從案例起點(diǎn)到案例終點(diǎn)
，一氣呵成，理論知識(shí)貫穿案例的每個(gè)節(jié)點(diǎn)，為案例服務(wù)。
本課程老師曾經(jīng)在幾乎零會(huì)計(jì)基礎(chǔ)下六個(gè)月內(nèi)一次過考取非常權(quán)威的美國注冊會(huì)計(jì)師
專業(yè)資格，并且在最短的3年時(shí)間（平均要7、8年以上）內(nèi)連過三級(jí)考試，取得“金融第
一考”的美國特許金融分析師稱號(hào)，憑借的就是深厚的數(shù)學(xué)背景和對財(cái)務(wù)、金融的獨(dú)特理
解，用邏輯思維透徹理解財(cái)務(wù)、金融、投資的每個(gè)概念，使投資、金融理念真正成為每
個(gè)人生活中不可分離的一部分。

課程收益：
●
幫助學(xué)員從復(fù)雜的代表性的上市公司投資并購案例和公告中，理清思路，知道什么信息
對并購決策重要，培養(yǎng)良好邏輯思維
●
學(xué)會(huì)非常重要、有相當(dāng)難度、涉及財(cái)務(wù)與金融兩個(gè)范疇的資產(chǎn)評(píng)估方法；了解市場上主
流的投資并購種類、交易結(jié)構(gòu)，熟悉全面收購、公眾持股量最低要求等交易所規(guī)則
● 學(xué)會(huì)準(zhǔn)確計(jì)算不同種類的融資債券，了解如何應(yīng)對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)詢
● 熟悉非常重要的金融概念：對投資項(xiàng)目的評(píng)估和如何評(píng)估公司價(jià)值

課程時(shí)間：1天，6小時(shí)/天
課程對象：財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、資金經(jīng)理、審計(jì)經(jīng)理、投資經(jīng)理
課程方式：老師講授 案例分析 學(xué)員討論

課程大綱
第一講：美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）借殼上市公司江蘇三友集團(tuán)
一、行業(yè)及公司背景
二、并購及上市動(dòng)因
三、上市種類、借殼上市與企業(yè)合并區(qū)別
四、財(cái)務(wù)分析
1. 資產(chǎn)置換
2. 發(fā)行股份股價(jià)、置出資產(chǎn)價(jià)格因派息、送紅股而可能調(diào)整
3. 置出、注入資產(chǎn)評(píng)估：成本法、收益法和市場法優(yōu)劣比較
4. 如何用收益法進(jìn)行資產(chǎn)估值
5. 發(fā)行股份數(shù)量的測算
6. 重大資產(chǎn)重組、借殼上市、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則判定
7. 業(yè)績對賭
8. 交易對價(jià)對買賣雙方的公平性判定
9. 資產(chǎn)重組、借殼上市后檢討，以判定是否成功

第二講：深圳上市公司泛海控股收購香港上市華富國際控股
一、行業(yè)及公司背景
二、并購動(dòng)因
三、財(cái)務(wù)分析
1. 交易架構(gòu)
2. 待售股份、要約股份、認(rèn)購權(quán)、購股權(quán)數(shù)量的辨別
3. 總代價(jià)的測算
4. 觸發(fā)現(xiàn)金全面收購守則及其對策
5. 公眾持股比例未達(dá)標(biāo)的處理
6. 交易代價(jià)合理性的判定
7. 收購商譽(yù)的測算
8. 華富國際收購之后的業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)
9. 事后檢討成與敗

第三講：“反“并購—上市公司福耀玻璃出售 75% 子公司股權(quán)
1. 交易架構(gòu)
2. 估值計(jì)算
3. 投資收益計(jì)算
4. 剩余 25%價(jià)值計(jì)算

第四講：交易所對上市公司年報(bào)問詢及上市公司答復(fù)
1. 商譽(yù)的確定
2. 短貸長投、償債能力、風(fēng)險(xiǎn)控制

第五講：融資債券測算
利息計(jì)提、實(shí)際利率、溢折價(jià)攤銷、匯兌損益等即使在不同上市公司年報(bào)上計(jì)算口徑也
是不盡相同，如何準(zhǔn)確計(jì)算？
1. 超短期債：房地產(chǎn)上市公司華夏幸福人民幣債券
2. 中長期債：物流上市公司順豐控股人民幣債券
3. 中長期債：制造企業(yè)上市公司美的美元債券

第六講：投資項(xiàng)目及公司價(jià)值評(píng)價(jià)體系
1. 投資項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)方法
2. 公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估模型