《企業(yè)并購重組》課程大綱(兩天)
——為企業(yè)騰飛插上資本的翅膀
主講：池強(qiáng)
引子 從某上市公司成長看企業(yè)并購重組
第一部分 并購重組概要
1 企業(yè)發(fā)展基本路徑的選擇
內(nèi)部發(fā)展模式
外部發(fā)展模式
企業(yè)發(fā)展與并購重組
2 企業(yè)并購重組與資本市場
并購重組是資本運(yùn)營的核心
企業(yè)并購資金需求的特點(diǎn)
并購重組與資本市場
3 企業(yè)并購重組的理論基礎(chǔ)
效率理論
代理理論
市場價(jià)值低估理論
市場勢力理論
財(cái)富重新分配理論
競爭戰(zhàn)略理論
4 并購重組的一般模式
股權(quán)并購
債權(quán)并購
資產(chǎn)并購
公司分立
并購前后的資產(chǎn)重組
資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易
案例研討1：并購與被并購的辯證關(guān)系
第二部分 并購的基礎(chǔ)性規(guī)劃工作
1 并購重組的目的
2 并購的善意與惡意
3 并購重組的判斷與決策
4 并購操作流程
5 并購團(tuán)隊(duì)的建設(shè)管理
6 并購目標(biāo)公司確認(rèn)
7 購時(shí)機(jī)的選擇要點(diǎn)
8 并購成功的關(guān)鍵要素
9 上市公司收購與反收購
案例研討2：從某公司的并購看其真實(shí)目的
案例研討3：用改進(jìn)的波士頓業(yè)務(wù)矩陣分析確定并購方向與目標(biāo)


第三部分 公司價(jià)值評估與盡職調(diào)查
1 價(jià)值評估的基本概念
2 財(cái)務(wù)模型與公司估值
3 各種主要的價(jià)值評估方法
EVA公司價(jià)值評估法
收益貼現(xiàn)法
現(xiàn)金流貼現(xiàn)法
市盈率法
市賬率法
其他方法
4 盡職調(diào)查的基本概念
5 盡職調(diào)查主要內(nèi)容及途徑方法
6 盡職調(diào)查中的核心問題實(shí)操
7 并購盡職調(diào)查的詳細(xì)清單
8 企業(yè)常見的做假方法
案例研討4：某企業(yè)價(jià)值分析
案例研討5：某企業(yè)盡職調(diào)查分析


第四部分 并購重組主要方式及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
1 股權(quán)收購、資產(chǎn)收購及增資擴(kuò)股等形式比較
2 管理層收購（MBO）
3 杠桿收購
4 私募股權(quán)基金與并購重組
5 IPO前的并購
6 公司改制（員工持股計(jì)劃/股票期權(quán)計(jì)劃）
7 對賭協(xié)議的擬定技巧
8 并購協(xié)議的主要組成部分
9 法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
10 并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制
11 并購?fù)瓿珊蟮慕唤舆^渡管理
案例研討6：對賭協(xié)議案例分析
案例研討7：核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)長期激勵(lì)
背景知識：私募股權(quán)基金運(yùn)作與實(shí)操介紹


第五部分 資產(chǎn)重組
1 資產(chǎn)重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施
2 資產(chǎn)重組與所有權(quán)關(guān)系
3 公司分立的形式與技巧
4 股權(quán)分離的形式與技巧
5 不同重組方式對收益、稅收、績效的影響
6 分立上市、整體上市與買殼上市簡介
案例研討8：并購重組全案分析


第六部分 并購重組后的整合
并購重組結(jié)束后的總結(jié)與反思
并購重組后的整合要點(diǎn)與難點(diǎn)分析
基于產(chǎn)業(yè)鏈的整合
業(yè)務(wù)整合
外部資源整合
內(nèi)部資源整合
組織優(yōu)化與整合
文化整合
案例研討9：某企業(yè)并購后的整合分析
課程總結(jié)
（說明：課程大綱可能根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行一些調(diào)整）